Directoire (entreprise)
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Le directoire est l'organe chargé de la gestion de l'entreprise, dans les S.A. constituées sous forme de directoire et conseil de surveillance. Il est composé de un à cinq membres au plus (exceptionnellement sept, notamment si la société est cotée en bourse), obligatoirement personnes physiques, actionnaires ou non de la société. Si le capital est supérieur à 150000€, le minimum est de deux membres. Un membre du directoire ne peut pas faire partie du conseil de surveillance de la même société, ni du directoire d'une autre société.
Les directeurs sont nommés par le conseil de surveillance, pour une durée de deux à six ans renouvelable précisée dans les statuts. En principe, cette durée est de quatre ans. Leur rémunération est décidée par le conseil de surveillance uniquement, elle peut être différente pour chaque membre du directoire.
La qualité de directeur se perd par :
- L'arrivée du terme de son mandat;
- L'application de la limite d'âge précisée dans les status, en général soixante-cinq ans;
- Le décès;
- La transformation ou la dissolution de la société;
- La révocation, prononcée par l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil de surveillance;
- La démission.
Le rôle du directoire est -comme son nom l'indique- de diriger la société. Pour cela il va prendre des décisions commerciales, techniques, financières, stratégiques, sociales... les faire appliquer par le personnel au travers de la hiérarchie et contrôler leur bonne exécution. Son rôle peut cependant être limité par les statuts. Les membres du directoire doivent agir collégialement, mais le conseil de surveillance peut les autoriser à se "partager les tâches". Il a également un pouvoir de représentation de la société, assuré par le président du directoire (lequel est désigné par le conseil de surveillance).
Si les décisions qu'il prend sont en-dehors de l'objet social, le directoire engage quand même la société. La responsabilité des membres du directoire pourra cependant être engagée soit par les représentants légaux de la société (autres membres du directoire, conseil de surveillance) ou par les actionnaires eux-mêmes afin de demander réparation du préjudice subi par la société.
"Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribué par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires" (Art. L. 124 al. 1 Loi du 24/07/1966)
Par ailleurs, il appartient au directoire de convoquer les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, avec l'autorisation de celles-ci, de réaliser un certain nombres d'opérations portant sur les valeurs mobilères (actions et/ou obligations) émises par la société.
En outre, le directoire doit rendre compte de sa gestion auprès du conseil de surveillance, notamment en lui remettant :
- Un rapport trimestriel sur la marche de la société;
- Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes)
- Le rapport de gestion qu'il présentera à l'assemblée générale annuelle;
- Dans certains cas, les documents de gestion prévisionnels (situation de l'actif et du passif, tableau de financement, compte de résultat et plan de financement prévisionnel)
(Art. L. 128 al. 4&5, L. 340 Loi du 24/07/1966)
